仪陇县某商贸有限公司诉刘某某、仪陇县供销合作社联合社等损害公司利益责任纠纷案
裁判要旨
公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此，支付的利息依法应予返还。
在公司运营过程中，股东会作为公司的最高决策机构，其作出的决议往往对公司的发展方向和命运起着决定性的作用。仪陇县某商贸有限公司的股东会作出的 “对投资款按月支付利息” 这一决议，从表面上看，似乎是公司行使自治权利的正常表现。在市场经济的大环境下，公司拥有一定的自治权，能够根据自身的发展战略、财务状况以及市场竞争态势等因素，自主地制定经营策略和决策，以实现公司的利益最大化 。从公司自治的角度而言，这一决议或许是公司为了吸引更多的投资，增强股东对公司的信心，稳定股东队伍，从而为公司的发展提供更坚实的资金支持 。在商业活动中，类似的为吸引投资而给予投资者一定回报承诺的情况并不少见，许多新兴公司在发展初期，为了获取足够的资金来推动业务的开展，会采取各种方式来吸引投资者，支付投资款利息便是其中一种常见的手段 。
然而，当我们深入研究这一决议，并结合相关法律法规进行分析时，就会发现其背后隐藏着截然不同的本质。《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第十二条第四项明确规定，“其他未经法定程序将出资收回的行为” 属于抽逃出资的情形 。该条款的设立，旨在维护公司资本的稳定性和充实性，确保公司具备足够的资产来履行其债务清偿义务，保护公司债权人以及其他股东的合法权益 。从法律的严谨角度审视，仪陇县某商贸有限公司股东会作出的 “对投资款按月支付利息” 决议，尽管形式上并非直接将出资抽回，但在实质上却与上述规定中的变相 “抽逃出资” 行为高度契合 。公司的资本是公司运营的基石，股东的出资一旦投入公司，就成为公司的法人财产，股东仅享有基于出资而产生的股东权益 。而该决议中按月支付利息的行为，使得股东在公司经营过程中，以利息的形式将部分出资提前收回，这无疑破坏了公司资本的完整性和稳定性 。这种行为就如同在公司这座大厦的根基上悄悄抽走了几块重要的基石，虽然短期内可能不会对公司的表面运营造成明显影响，但从长远来看，却极大地削弱了公司的抗风险能力和偿债能力 。
抽逃出资：公司利益的隐形杀手
抽逃出资，这一在公司运营中看似隐蔽却危害巨大的行为，如同隐藏在暗处的杀手，时刻威胁着公司的健康发展。就如同仪陇县某商贸有限公司案件中股东会决议支付投资款利息这一变相抽逃出资行为，对公司财产利益造成了直接且严重的损害 。
从公司财产利益角度来看，股东的出资是公司开展各项业务活动的基石，是公司得以正常运营和发展的物质基础 。一旦发生抽逃出资的行为，公司的资金将不可避免地减少，这就如同给正在运转的机器抽掉了关键的零部件，使其难以正常运作 。资金的减少可能导致公司无法按时支付供应商的货款，进而破坏与供应商长期建立的良好合作关系，影响原材料的稳定供应，使公司的生产经营活动陷入困境 。在市场竞争激烈的环境下，公司可能因资金短缺而无法及时进行技术研发、设备更新，错失发展机遇，阻碍自身的发展壮大 。当公司面临一些突发情况，如市场需求突然变化、竞争对手推出强有力的竞争产品等，缺乏充足资金的公司将难以迅速做出应对，增加了公司的经营风险，甚至可能导致公司走向破产的边缘 。
抽逃出资行为还会对公司的对外偿债能力产生负面影响，进而损害债权人的利益 。在市场经济中，债权人与公司进行交易时，往往会基于公司的资本状况来评估其偿债能力和信用风险 。公司资本的充实是其信用的重要保障，当公司资本因股东抽逃出资而减少时，公司的偿债能力也随之降低 。这就意味着，在公司面临债务到期需要偿还时，可能因资金不足而无法足额清偿债务，使得债权人的合法权益无法得到有效保障 。债权人可能会因为公司无法偿还债务而遭受经济损失，这种损失可能会影响到债权人自身的资金周转和经营状况 。从宏观经济角度来看，大量公司出现抽逃出资行为，会破坏市场的信用体系，扰乱市场经济秩序，阻碍经济的健康发展 。 因此，抽逃出资行为绝不仅仅是公司内部的问题，它涉及到公司、股东、债权人以及整个市场经济秩序等多个层面的利益，其危害性不容小觑，必须引起我们的高度重视 。
法院如何定夺
当仪陇县某商贸有限公司将刘某某、仪陇县供销合作社联合社等告上法庭，这场关于损害公司利益责任纠纷的案件正式进入司法程序，一场激烈的法庭辩论就此展开 。在案件审理过程中，被告方提出了诸多主张，试图为自己的行为进行辩解 。仪陇县供销合作社联合社主张本案已过诉讼时效，认为从股东会作出决议到公司提起诉讼，时间间隔较长，早已超过了法律规定的诉讼时效期间，公司丧失了胜诉权 。在债权债务抵销方面，供销社认为其与公司之间存在其他债权债务关系，应在本案中进行抵销，以减少其应承担的责任 。
杜某某、张某 1、田某某、张某 2 等被告则共同辩称，他们入股是基于供销社承诺的保息分红，并且提交了《中华全国供销合作总社关于印发 <供销合作社股金管理办法> 的通知》（供销合字〔1996〕第 21 号），试图以此证明保息分红的合法性 。他们强调自己是在得到这样的承诺后才决定投资入股，认为自己的行为是基于合理的预期和信任，不应该承担所谓的损害公司利益的责任 。
然而，原告仪陇县某商贸有限公司也有自己坚定的立场和充分的证据 。公司指出，各被告利用股东身份擅自决定按照出资比例支付股本利息的行为，严重违反了公司法的相关规定 。公司认为，股东的出资一旦投入公司，就成为公司的法人财产，股东仅能依据法律规定享受股东权益，而这种变相抽逃出资的行为，严重损害了公司的财产利益和正常运营秩序 。公司还对被告提出的各项主张进行了有力反驳，针对诉讼时效的问题，公司提供证据证明各被告的侵权行为是在公司破产管理人清产核资时才被发现，因此诉讼时效应从此时开始计算 。
法院在审理过程中，对双方的主张和证据进行了全面、细致的审查 。经过深入研究和审慎判断，法院最终作出了生效裁判 。法院认定，各被告作为公司股东，按照公司章程投资入股是其应尽的法定义务 。当他们缴纳的股本金到达公司账户后，这些资金的所有权便归公司所有，股东只能依法享受相应的股东权益 。而本案中各被告利用股东身份擅自决定按照出资比例支付股本利息的行为，违反了《公司法》第二十条的规定 。该条规定旨在防止股东滥用权利，损害公司和其他股东的利益，各被告的行为显然与这一立法精神相悖 。
对于供销社提出的诉讼时效主张，法院认为，由于各被告的侵权行为在某商贸公司破产管理人清产核资时才被发现，所以本案的诉讼时效应从破产管理人发现各被告侵权的实际时间，即 2020 年审计结果的时间开始计算 。这一认定符合法律关于诉讼时效起算的规定，充分考虑了案件的实际情况和公司发现侵权行为的时间节点，确保了公司的合法权益不会因诉讼时效问题而受到不当损害 。
在处理供销社主张的债权债务抵销问题时，法院依据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国企业破产法> 若干问题的规定（二）》第四十六条之规定，依法不予支持 。该规定明确了在特定情形下，某些债务不能进行抵销，本案中供销社因侵害某商贸公司利益而产生的债务，就属于不得抵销的情形 。这一判决结果体现了法律对侵权行为的否定性评价，防止侵权人通过不正当的债务抵销方式逃避责任 。
对于被告提出的保息分红具有合法性的主张，法院也进行了明确的回应 。法院指出，虽然被告提交了《中华全国供销合作总社关于印发 <供销合作社股金管理办法> 的通知》，但该规范文件针对的对象是全国供销社系统，而非供销社依法设立的其他组织 。而本案中的某商贸公司是供销社与其余被告共同出资设立的有限责任公司，并不适用该文件的规定 。因此，法院对被告关于保息分红合法性的主张不予支持 。
综上，法院最终判决各被告在某商贸公司没有盈利的情况下，以保息分红的方式分配利益的行为违反了《公司法》第二十条的规定 。原告要求六被告共同退还原告现金 359685.00 元的诉讼请求于法有据，依法予以支持 。这一判决结果不仅维护了公司的合法权益，保障了公司资本的稳定性和完整性，也对其他公司和股东起到了警示作用，明确了在公司运营中必须严格遵守法律法规，不得滥用股东权利，否则将承担相应的法律后果 。
（人民法院案例库：（2021）川1324民初1272号）